Xebec annonce la majoration de son appel public à l’épargne par voie de prise ferme et de son placement privé simultané auprès de la CDPQ auparavant annoncés pour les porter respectivement à 125 millions de dollars et à 55 millions de dollars

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Jan 16, 2021

Xebec annonce la majoration de son appel public à l’épargne par voie de prise ferme et de son placement privé simultané auprès de la CDPQ auparavant annoncés pour les porter respectivement à 125 millions de dollars et à 55 millions de dollars

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MONTRÉAL, (Québec), le 9 décembre 2020 – Xebec Adsorption Inc. (TSXV : XBC) (« Xebec » ou la « Société »), fournisseur mondial de solutions d’énergie propre, est heureuse d’annoncer que dans le cadre de son acquisition auparavant annoncée de Green Vision Holding B.V., la société mère de HyGear Technology and Services B.V. (« HyGear »), en contrepartie de 82,0 millions d’euros (environ 127,3 millions de dollars) et de la prise en charge d’une dette nette de 18,4 millions d’euros (environ 28,6 millions de dollars) (l’« acquisition »), de l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme visant des reçus de souscription (l’« appel public à l’épargne ») et d’un placement privé simultané auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ »), la Société et un syndicat de preneurs fermes codirigé par Desjardins Marché des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. agissant à titre de coteneurs de livres (collectivement, les « preneurs fermes ») ont convenu de majorer le montant de l’appel public à l’épargne pour le faire passer de 100 050 000 $ à 125 001 600 . Selon les modalités modifiées, les preneurs fermes se sont engagés à acheter, dans le cadre d’une prise ferme, 21 552 000 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription ») au prix de 5,80 $ chacun (le « prix d’offre ») pour un produit brut total revenant à Xebec de 125 001 600 $ (l’« appel public à l’épargne »).

La Société a octroyé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation ») qu’ils peuvent exercer, en totalité ou en partie, à tout moment jusqu’au 30e jour, inclusivement, qui suit la clôture de l’appel public à l’épargne et leur permet d’acheter jusqu’à concurrence d’une tranche de 15 % supplémentaire de l’appel public à l’épargne au prix d’offre afin de couvrir les surallocations, s’il y a lieu. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le produit brut total de l’appel public à l’épargne s’élèvera à 143 751 840 $.

En outre, la Société a majoré la convention de souscription auparavant annoncée conclue avec la CDPQ, aux termes de laquelle Xebec et la CDPQ ont convenu que la CDPQ achètera, dans le cadre d’un « placement privé » au Canada, des reçus de souscription au prix d’offre pour un produit brut revenant à Xebec d’environ 55 millions de dollars (comparativement à environ 50 millions de dollars auparavant) à la clôture (le « placement privé simultané »). Xebec a de plus octroyé à la CDPQ une option lui permettant d’acheter jusqu’à concurrence d’une tranche de 15 % supplémentaire de reçus de souscription supplémentaires si les preneurs fermes exercent leur option de surallocation dans le cadre de l’appel public à l’épargne. Si l’option de souscription supplémentaire est exercée intégralement par la CDPQ, le produit brut tiré du placement privé simultané sera d’au plus 63,3 millions de dollars environ. Les reçus de souscription vendus dans le cadre du placement privé simultané (et les actions ordinaires sous‑jacentes) seront assujettis à une période de détention de quatre mois prévue par la loi après la clôture du placement. Desjardins Marché des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. agissent en qualité de placeurs pour compte coteneurs de livres dans le cadre du placement privé simultané.

Chaque reçu de souscription conférera à son porteur, sans contrepartie supplémentaire ni autre formalité de sa part, le droit de recevoir une action ordinaire de Xebec une fois l’acquisition réalisée. Le produit tiré de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané sera entiercé jusqu’à ce que l’acquisition soit réalisée. Si l’acquisition est réalisée au plus tard le 28 février 2021, le produit net tiré de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané sera libéré et les reçus de souscription seront échangés contre des actions ordinaires, à raison d’un contre une, sans contrepartie supplémentaire ni autre formalité. L’acquisition est assujettie, notamment, aux conditions de clôture usuelles, qui comprennent l’approbation de la Bourse de croissance TSX et la disponibilité du financement requis pour payer la tranche en espèces applicable du prix d’achat de l’acquisition. La clôture est également assujettie à une condition à l’avantage de la Société qu’il n’y ait eu aucune incidence défavorable importante pour HyGear et ses filiales.

Le produit net tiré du placement sera affecté au financement de la contrepartie en espèces payable dans le cadre de l’acquisition, au financement d’acquisitions futures potentielles (qui peuvent comprendre les acquisitions d’une entreprise de technologies de production de gaz industriels et de fabrication de premier plan ainsi que d’une société spécialisée dans les services de traitement d’air et d’air comprimé, à l’égard desquelles la Société a conclu des lettres d’intention non contraignantes) et aux besoins généraux de la Société. La clôture de l’acquisition devrait avoir lieu vers le 30 décembre 2020. L’acquisition a été approuvée à l’unanimité par les membres du conseil d’administration de Xebec et est assujettie à l’approbation des autorités de réglementation et à d’autres conditions de clôture usuelles, notamment celles dont il est question ci‑dessus.

Les reçus de souscription dans le cadre de l’appel public à l’épargne seront offerts dans toutes les provinces du Canada aux termes d’un prospectus simplifié ainsi qu’aux États‑Unis par voie de placement privé auprès d’acheteurs institutionnels qualifiés (« qualified institutional buyers ») conformément à une dispense des obligations d’inscription prévues par la Rule 144A prise en application de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »). L’émission des reçus de souscription et des actions ordinaires sous‑jacentes dans le cadre de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané est assujettie aux approbations usuelles des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX. La réalisation de l’appel public à l’épargne est assujettie à un certain nombre de conditions, soit la condition que la clôture du placement privé simultané ait lieu en même temps et la réalisation du placement privé simultané est également assujettie à un certain nombre de conditions, soit la condition que la clôture de l’appel public à l’épargne ait lieu en même temps. La clôture de l’appel public à l’épargne et la clôture du placement privé simultané devraient avoir lieu vers le 30 décembre 2020.

Ni les reçus de souscription ni les actions ordinaires sous‑jacentes offerts n’ont été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933, dans sa version modifiée, et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États‑Unis sans inscription ou dispense des obligations d’inscription. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des reçus de souscription ou des actions ordinaires sous‑jacentes. Les reçus de souscription et les actions ordinaires sous‑jacentes ne peuvent être offerts ou vendus dans aucun territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Liens connexes :
https://www.xebecinc.com
https://hygear.com/

Relations avec les investisseurs :
Xebec Adsorption Inc.
Brandon Chow, responsable des relations avec les investisseurs
bchow@xebecinc.com
+1 450 979‑8700, poste 5762

Pour toute demande médias :
Public stratégies et conseils pour Xebec
Victor Henriquez, associé principal
victor@publicsc.com
+1 514 377-1102

À propos de HyGear

HyGear a pour mission d’établir des sources d’hydrogène locales à l’échelle mondiale. La société a développé des technologies à la fine pointe pour la production sur place de gaz industriels et le recyclage des gaz brûlés dans le cadre des procédés des utilisateurs finaux. En combinant ces technologies à des méthodes d’approvisionnement traditionnelles, HyGear garantit l’approvisionnement en hydrogène le plus optimal sur les plans des coûts, de la fiabilité et de l’impact sur l’environnement. Ces services sont fournis sur le marché existant des gaz industriels ainsi que sur le marché à venir de l’énergie hydrogène. HyGear a des bureaux aux Pays‑Bas et à Singapour. Pour plus d’information, veuillez visiter www.hygear.com.

À propos de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ)

La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) est un investisseur institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d’assurances publics et parapublics. Son actif net s’élevait à 333,0 milliards de dollars canadiens au 30 juin 2020. En tant que l’un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la CDPQ investit dans les grands marchés financiers, ainsi qu’en placements privés, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé à l’échelle mondiale. Pour plus d’information, veuillez visiter cdpq.com, nous suivre sur Twitter @LaCDPQ ou consulter nos pages Facebook ou LinkedIn.

À propos de Xebec Adsorption Inc.

Xebec est un fournisseur mondial de solutions dédiées à la génération, la purification et la filtration des gaz pour les secteurs de l’industrie, de l’énergie et des énergies renouvelables. Bien implantée dans le domaine de la transition énergétique grâce à des technologies brevetées qui transforment les gaz bruts en sources d’énergies renouvelables propres, Xebec compte plus de 1 500 clients, parmi lesquels des petites entreprises, des multinationales, des municipalités et des organismes gouvernementaux soucieux de réduire leur empreinte carbone. Xebec, dont le siège social est situé à Montréal, au Québec, a plusieurs bureaux de vente et de soutien en Amérique du Nord et en Europe, ainsi que deux usines de fabrication à Montréal et à Shanghai. Xebec est inscrite à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « XBC ». Pour plus d’information, veuillez visiter www.xebecinc.com.

Mise en garde

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’accepte une responsabilité concernant le caractère adéquat ou l’exactitude du présent communiqué. Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Tous les énoncés, sauf ceux portant sur des faits passés, sont des énoncés prospectifs et comportent des risques et des incertitudes. Généralement, on reconnait les énoncés prospectifs à l’emploi de termes et expressions tels que « planifie », « cherche à », « prévoit », « estime », « a l’intention de », « est susceptible de » ou de variations de ces termes ou expressions, conjugués au futur ou au conditionnel. Les énoncés prospectifs portent notamment sur les objectifs d’affaires de Xebec, sa croissance prévue, ses résultats d’exploitation, sa performance et ses résultats financiers ou sur l’acquisition, l’appel public à l’épargne et le placement privé simultané, y compris le moment prévu de leur réalisation, les avantages escomptés de l’acquisition et la capacité de Xebec d’intégrer avec succès l’acquisition ainsi que le rendement financier et les produits d’exploitation futurs qui devraient en découler. Les énoncés prospectifs, y compris les énoncés portant sur les dépenses en immobilisations futures, les produits d’exploitation, les frais, les bénéfices, la performance économique, les dettes, la situation financière, les pertes et perspectives futures ainsi que les attentes de la direction de Xebec au sujet de renseignements portant sur les activités ainsi que l’expansion et la croissance des activités de Xebec, comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance, les perspectives et les occasions réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est question, expressément ou implicitement, dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des facteurs et incertitudes commerciaux et économiques et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement de ceux dont il est question dans les énoncés prospectifs, y compris les hypothèses et facteurs de risque pertinents énoncés dans les documents publics de Xebec, y compris le rapport de gestion annuel et la notice annuelle les plus récents, qui ont été déposés sur SEDAR, à www.sedar.com. De plus, si l’un ou plusieurs de ces risques, incertitudes ou autres facteurs se matérialisent ou si des hypothèses sous-jacentes se révèlent erronées, les résultats réels pourraient varier sensiblement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs ou l’information prospective. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, notamment, la conjoncture incertaine et imprévisible de l’économie mondiale, notamment en raison de la pandémie de Covid‑19, la capacité de Xebec de générer une croissance des produits d’exploitation, la possibilité pour Xebec d’accéder à du financement et à d’autres formes de crédit ainsi qu’à des capitaux, la capacité de Xebec de respecter tous ses autres engagements et plans d’affaires, le nombre restreint de clients dont Xebec dispose, la perte potentielle d’employés clés, la modification de l’affectation du produit tiré de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané, la non‑réalisation de l’acquisition, de l’appel public à l’épargne ou du placement privé simultané, l’incapacité éventuelle de réaliser les avantages escomptés de l’acquisition, les changements apportés aux modalités de l’acquisition, la hausse de l’endettement, les risques liés à la transition, les risques liés à l’intégration de l’acquisition, la perte de certains membres du personnel clés de HyGear, la possibilité que des coûts ou passifs associés à l’acquisition ne soient pas déclarés, la possibilité que l’information fournie par HyGear ne soit pas exacte ou complète, la fluctuation des taux de change, les changements dans la conjoncture économique en général, la volatilité du cours des actions et d’autres facteurs. Bien que Xebec estime que les hypothèses et facteurs utilisés dans la préparation des énoncés prospectifs soient raisonnables, il est recommandé de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés, qui sont à jour à la date du présent communiqué seulement, et rien ne garantit que ces événements se produiront ou qu’ils se produiront dans les délais indiqués. Sauf si les lois applicables l’exigent, Xebec n’a pas l’intention de mettre à jour ou de modifier des énoncés prospectifs par suite de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour une autre raison, et elle se dégage de toute obligation à cet égard.


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