Xebec procède à la clôture d’un appel public à l’épargne majoré annoncé auparavant et d’un placement privé simultané

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Jan 16, 2021

Xebec procède à la clôture d’un appel public à l’épargne majoré annoncé auparavant et d’un placement privé simultané

DISTRIBUTION INTERDITE AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS ET DIFFUSION INTERDITE AUX ÉTATS-UNIS

TOUS LES MONTANTS SONT EN DOLLARS CANADIENS, À MOINS D’INDICATIONS CONTRAIRES

MONTRÉAL (Québec), le 30 décembre 2020 – Xebec Adsorption Inc. (TSXV : XBC)  Xebec » ou la « Société »), fournisseur mondial d’énergies propres, est heureuse d’annoncer qu’elle a procédé à la clôture de son appel public à l’épargne par voie de prise ferme majoré annoncé auparavant (l’« appel public à l’épargne ») de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») pour un produit brut de 143 751 840 $, compte tenu de l’exercice intégral de l’option de surallocation par les preneurs fermes (terme défini ci-après). Xebec est également heureuse d’annoncer qu’elle a procédé à la clôture de son placement privé simultané majoré annoncé auparavant (le « placement privé simultané ») de reçus de souscription (les « reçus de souscription du placement ») avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ ») pour un produit brut de 63 250 009 $, compte tenu de l’exercice intégral, par la CDPQ, de l’option relative au placement privé.

Les reçus de souscription ont été placés dans toutes les provinces du Canada par voie d’un prospectus simplifié daté du 21 décembre 2020. L’appel public à l’épargne a été réalisé par l’entremise d’un syndicat de preneurs fermes codirigé par Desjardins Marché des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. agissant à titre de coteneurs de livres, et comprenant Financière Banque Nationale Inc., Groupe Canaccord Genuity inc., Raymond James Ltée, Valeurs Mobilières Beacon Ltée et Stifel Nicolaus Canada Inc. (collectivement, les « preneurs fermes »). Les preneurs fermes ont souscrit, par voie de prise ferme, un total de 24 784 800 reçus de souscription au prix de 5,80 $ par reçu de souscription. Les preneurs fermes ont droit à une commission en espèces calculée en fonction du produit brut total tiré de l’appel public à l’épargne. Cette commission est décrite plus en détail dans le prospectus définitif de Xebec daté du 21 décembre 2020 (le « prospectus »).

Xebec a également procédé à la clôture du placement privé simultané majoré dans le cadre duquel CDPQ a souscrit, dans le cadre d’un placement privé, 10 905 174 reçus de souscription du placement au prix de 5,80 $ par reçu de souscription du placement. Les reçus de souscription (et les actions ordinaires sous‑jacentes) vendus dans le cadre du placement privé simultané sont assujettis à une période de détention prévue par la loi de quatre mois suivant la clôture de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané survenue aujourd’hui. Desjardins Marché des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. ont agi à titre de coteneurs de livres dans le cadre du placement privé simultané et, à ce titre, ont droit à une commission en espèces calculée en fonction du produit brut total tiré du placement privé simultané. CDPQ a également droit à des frais d’engagement de capitaux calculés en fonction du produit brut total tiré du placement privé simultané. Ces frais sont décrits plus en détail dans le prospectus.

Le produit net tiré du placement sera affecté : au financement de la contrepartie en espèces payable dans le cadre de l’acquisition annoncée auparavant (l’« acquisition ») de la totalité des actions émises et en circulation de Green Vision Holding B.V., la société mère de HyGear Technology and Services B.V. (« HyGear »); au financement d’éventuelles acquisitions futures (qui peuvent comprendre l’acquisition annoncée auparavant de la totalité des actions émises en en circulation de Inmatec Gase Technologie GmbH & Co. KG et de Inmatec Gas Technology FZC RAK, ainsi que l’acquisition d’une entreprise spécialisée dans les services de traitement d’air et d’air comprimé à l’égard de laquelle la Société a signé une lettre d’intention non contraignante); à des occasions de croissance; au remboursement éventuel de la dette de HyGear; ainsi que pour le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société.

Le produit tiré de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané sera détenu par Société de fiducie AST (Canada), en sa qualité d’agent des reçus de souscription, jusqu’à ce que toutes les conditions de l’acquisition aient été respectées à tous les égards importants ou aient fait l’objet d’une renonciation, sauf pour ce qui est du paiement du prix d’achat. Chaque reçu de souscription et chaque reçu de souscription du placement conférera à son porteur le droit de recevoir, sans contrepartie supplémentaire ni autre mesure de sa part, une action ordinaire de Xebec (collectivement, les « actions ordinaires ») à la réalisation de l’acquisition. L’acquisition est assujettie, entre autres choses, au respect des conditions de clôture habituelles, et notamment à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Ni les reçus de souscription, ni les reçus de souscription du placement, ni les actions ordinaires sous‑jacentes offerts n’ont été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »), dans sa version modifiée, et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États‐Unis sans inscription ou dispense des obligations d’inscription. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des reçus de souscription ou des actions ordinaires sous‐jacentes. Les reçus de souscription, les reçus de souscription du placement et les actions ordinaires sous‐jacentes ne peuvent être offerts ou vendus dans aucun territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Les reçus de souscription et les reçus de souscription du placement commenceront à être négociés à la cote de la TSXV à l’ouverture des marchés aujourd’hui, sous le symbole XBC.R.

Conseillers
Desjardins Marché des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. ont agi en qualité de conseillers financiers dans le cadre de l’acquisition. Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques de la Société, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques des preneurs fermes et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques de la CDPQ.

Lien connexe
https://www.xebecinc.com

Relations avec les investisseurs :
Brandon Chow, responsable des relations avec les investisseurs,
Xebec Adsorption Inc.
bchow@xebecinc.com
+1 450.979.8700, poste 5762

Demandes de renseignements des médias :
Victor Henriquez, associé principal, Public Stratégies et Conseils,
agissant pour le compte de Xebec
victor@publicsc.com
+1 514.377.1102

À propos de Xebec Adsorption Inc.

Xebec est un fournisseur mondial de solutions dédiées à la génération, la purification et la filtration des gaz pour les secteurs de l’industrie, de l’énergie et des énergies renouvelables. Bien implantée dans le domaine de la transition énergétique grâce à des technologies brevetées qui transforment les gaz bruts en sources d’énergies renouvelables propres, Xebec compte plus de 1 500 clients, parmi lesquels des petites entreprises, des multinationales, des municipalités et des organismes gouvernementaux soucieux de réduire leur empreinte carbone. Xebec, dont le siège social est situé à Montréal, au Québec, a plusieurs bureaux de vente et de soutien en Amérique du Nord et en Europe, ainsi que deux usines de fabrication à Montréal et à Shanghai. Xebec est inscrite à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « XBC ». Pour plus d’information, veuillez visiter www.xebecinc.com.

Mise en garde

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’accepte une responsabilité concernant le caractère adéquat ou l’exactitude du présent communiqué. Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Tous les énoncés, sauf ceux portant sur des faits passés, sont des énoncés prospectifs et comportent des risques et des incertitudes. Généralement, on reconnait les énoncés prospectifs à l’emploi de termes et expressions tels que « planifie », « cherche à », « prévoit », « estime », « a l’intention de », « est susceptible de » ou de variations de ces termes ou expressions, conjugués au futur ou au conditionnel. Les énoncés prospectifs portent notamment sur l’acquisition, la conversion des reçus de souscription et des reçus de souscription du placement, l’utilisation prévue du produit tiré par la Société de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané, et l’hypothèse selon laquelle les acquisitions supplémentaires décrites aux présentes seront réalisées. Les énoncés prospectifs, y compris les énoncés portant sur les dépenses en immobilisations futures, les produits d’exploitation, les frais, les bénéfices, la performance économique, les dettes, la situation financière, les pertes et perspectives futures ainsi que les attentes de la direction de Xebec au sujet de renseignements portant sur les activités ainsi que l’expansion et la croissance des activités de Xebec, comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance, les perspectives et les occasions réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est question, expressément ou implicitement, dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des facteurs et incertitudes commerciaux et économiques et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement de ceux dont il est question dans les énoncés prospectifs, y compris les hypothèses et facteurs de risque pertinents énoncés dans les documents publics de Xebec, y compris le rapport de gestion annuel et la notice annuelle les plus récents, qui ont été déposés sur SEDAR, à www.sedar.com. De plus, si l’un ou plusieurs de ces risques, incertitudes ou autres facteurs se matérialisent ou si des hypothèses sous-jacentes se révèlent erronées, les résultats réels pourraient varier sensiblement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs ou l’information prospective. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, notamment, la conjoncture incertaine et imprévisible de l’économie mondiale, notamment en raison de la pandémie de COVID‑19, la capacité de Xebec de générer une croissance des produits d’exploitation, la possibilité pour Xebec d’accéder à du financement et à d’autres formes de crédit ainsi qu’à des capitaux, la capacité de Xebec de respecter tous ses autres engagements et plans d’affaires, le nombre restreint de clients dont Xebec dispose, la perte potentielle d’employés clés, la modification de l’affectation du produit tiré de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané, la non-réalisation de l’acquisition, de l’appel public à l’épargne ou du placement privé simultané, l’incapacité éventuelle de réaliser les avantages escomptés de l’acquisition, les changements apportés aux modalités de l’acquisition, la hausse de l’endettement, les risques liés à la transition, les risques liés à l’intégration de l’acquisition, la perte de certains membres du personnel clés de HyGear, la possibilité que des coûts ou passifs associés à l’acquisition ne soient pas déclarés, la possibilité que l’information fournie par HyGear ne soit pas exacte ou complète, la fluctuation des taux de change, les changements dans la conjoncture économique en général, la volatilité du cours des actions et d’autres facteurs. Bien que Xebec estime que les hypothèses et facteurs utilisés dans la préparation des énoncés prospectifs soient raisonnables, il est recommandé de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés, qui sont à jour à la date du présent communiqué seulement, et rien ne garantit que ces événements se produiront ou qu’ils se produiront dans les délais indiqués. Sauf si les lois applicables l’exigent, Xebec n’a pas l’intention de mettre à jour ou de modifier des énoncés prospectifs par suite de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour une autre raison, et elle se dégage de toute obligation à cet égard.

 


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